十大将军,杰创智能:法律意见书,老鼠爱大米

微博热点 · 2019-04-23

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北京市君合(广州)律师事务所

关于广傻子阿七东杰创智能科技股份有限公司

请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让的

法令定见

二零一五年四月

北京总部电话:(86-10)8519-1300 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 大连分所电话:(86-411)8250-7578 香港分所电话:(852)2167-0000

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上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 海口分所电话:(86-898)6851-2544 纽约分所电话:(1-212)703-8702

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目录

释义......3

一、本次挂牌的赞同和授权......5

二、本次挂牌的主体资历......7

三、本次挂牌的本质条件......7

四、公司的树立......10

五、公司的独立性......11

六、建议人和股东......13

七、公司的股本及其演化......14

八、公司的事务......15

九、相关买卖及同业竞赛......17

十、公司的首要产业......23

十一、公司的严重债权债务......31

十二、《公司规章》的拟定与修正......34

十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规矩及标准运作状况......34

十四、公司董事、监事和高档处理人员及其改变......35

十五、公司的税务......36

十六、公司的环境保护和产品质量、技能......37

十七、安全出产......37

十八、诉讼、裁定或行政处分状况......37

十九、本次挂牌的全体定论性定见......38

释义

在本法令定见中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的意义或全称:

公司/杰创股份 广东杰创智能科技股份有限公司

杰创有限 广州杰创信息科技有限公司

冠诚工程 广东冠诚工程处理有限公司

湖北冠雄 湖北冠雄机电制作有限公司

深圳军泰 深圳市军泰科技开发有限公司

杰创信息 杰创信息科技有限公司

杰创同鑫 杰创同鑫科技有限公司

广州冠雄 广州冠雄智能科技有限公司

揭阳分公司 广东杰创智能科技股份有限公司揭阳分公司

南昌分公司 广州杰创信息科技有限公司南昌分公司

本次挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议

转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管

我国证监会 我国证券监督处理委员会

全国股份转让体系公司 全国中小企业股份转让体系有限职责公司

海珠工商局 广州市工商行政处理局海珠分局

广州工商局 广州市工商行政处理局

中山证券 中山证券有限职责公司

瑞华管帐师事务所 瑞华管帐师事务所(特别一般合伙)

本所 北京市君合(广州)律师事务所

《揭露转让阐明书》 公司依据有关法令、法规及标准性文件为本次挂牌之意图

编制的《广东杰创智能科技股份有限公司揭露转让阐明

书》

《审计陈述》 瑞华管帐师事务所出具的瑞华审字[2015]44030010号

《广州杰创信息科技有限公司审计陈述》

本法令定见 《北京市君合(广州)律师事务所关于广东杰创智能科技

股份有限公司请求股票在全国中小企业股份转让体系挂

牌并揭露转让的法令定见》

陈述期 2013年度、2014年度

《公司法》 全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日发布

并别离于1999年12月25日、2004年8月28日、2005

年10月27日和2013年12月28日修订的《中华人民共

和国公司法》

《证券法》 全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日发布

并别离于2004年8月28日、2005年10月27日和2013

年6月29日修订的《中华人民共和国证券法》

《处理方法》 我国证券监督处理委员会于2012年9月28日发布、自

2013年1月1日起施行并于2013年12月26日修订的

《非上市大众公司监督处理方法》

《事务规矩》 全国中小企业股份转让体系有限职责公司于2013年2月

8日发布施行并于2013年12月30日修订的《全国中小

企业股份转让体系事务规矩(试行)》

《公司规章》 杰创股份不时修订且有用的公司规章

法令法规 我国现行有用的法令、法规、规章及其他标准性文件,包

括其不时的修订、弥补或重新拟定

元 如无特别阐明,指人民币元,中华人民共和国法定流通货

币单位

我国 中华人民共和国,仅就本法令定见而言,不包含香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾区域

北京市君合(广州)律师事务所

关于广东杰创智能科技股份有限公司

请求股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让的

法令定见

致:广东杰创智能科技股份有限公司

本所承受公司的托付,作为公司本次挂初水视频水出芙蓉牌的专项法令参谋,依据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《事务规矩》等法令法规的有关规矩,就公司本次挂牌事宜出具本法令定见。

为出具本法令定见,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等有关规矩,编制和实行了查验方案,搜集依据材料,查阅了按规矩需求查阅的文件以及本所经办律师以为有必要查阅的其他文件。公司及本次挂牌相关各方确保:其供给了本所为出具本法令定见所要求供给的原始书面材料、副本材料、炎黄传奇官网复印材料、承认函、证明或口头证言,供给给本所的材料和信息是实在、精确、完好和有用的,并无虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失之处,且文件材料为副本或复印件的,其与正本/原件一起。在该等各方确保的根底上,本所合理、充沛地运用了包含但不限于书面检查、查询、访谈等方法,对有关现实进行了查验和承认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等规矩及本法令定见出具日从前现已发作或许存在的现实,严厉实行了法定职责,遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则,进行了充沛的核对验证,确保本法令定见所承认的现实实在、精确、完好,所宣布的定论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并承当相应的法令职责。

本所仅就与公司本次挂牌有关的法令问题宣布定见,且仅依据现行有用的我国法令法规宣布法令定见,并不依据任何我国境外法令法规宣布法令定见。本所不对有关管帐、审计及财物评价等非法令专业事项宣布定见,在本法令定见中对有关管帐陈述、审计陈述和财物评价陈述中某些数据和定论进行引述不得被视为本所对这些数据、定论的实在性和精确性作出任何明示或默示确保。

本法令定见仅供公司为本次挂牌之意图而运用,不得用作任何其他意图。本所经办律师赞同将本法令定见作为公司本次挂牌请求材料的组成部分,并对本法令定见承当职责。本所经办律师赞同公司在本次挂牌的《揭露转让阐明书》中引证或按照全国股份转让体系公司检查要求部分或悉数引证及宣布本法令定见的内容,但公司作上述引证或宣布应当全面、精确,不得导致对本法令定见的了解发作过错和误差。

本所经办律师依据《处理方法》和《事务规矩》等的有关规矩,按照我国律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,对公司供给的文件及有关现实进行了检查和验证,现出具法令定见如下:

一、本次挂牌的赞同和授权

(一)依据公司供给的董事会会议文件,2015年2月26日,公司举行榜首届董

事会榜初次会议,审理经过了本次挂牌的以下相关方案:《关于请求公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管的方案》、《关于拟定方案》、《关于拟定方案》、《关于拟定方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管相关事宜的方案》。

(二)依据公司供给的股东大会会议文件,2015年2月26日,公司举行2015

年榜初次股东大会会议,审议经过了本次挂牌的以下相关方案:《关于请求公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管的方案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管相关事宜的方案》和《关于拟定方案》。

(三)依据上述股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会处理公司股

票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让、归入非上市大众公司监管相关事宜的方案》,公司股东大会授权董事会全权处理本次挂牌的有关事宜,授权内容及规划包含:

1. 延聘与本次挂牌有关的中介组织并抉择其专业效劳费用;

2. 实行与本次挂牌有关的程序,包含但不限于向全国股份转让体系公司提出公

司股票挂牌并采纳协议转让方法揭露转让的请求及相关存案事宜,回复全国股份转让体系公司、证券监管组织的反应定见,并于获准挂牌并采纳协议转让方法揭露转让后处理在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让的相关作业及向有关政府组织、监管组织处理所需的批阅、挂号、存案、核准、赞同等手续;

3. 赞同、签署、修正、实行与本次挂牌相关的文件、协议,包含但不限于《公

开转让阐明书》、挂牌协议、继续督导协议等;

4. 获准挂牌并采纳协议转让方法揭露转让后依据本次挂牌的具体状况修正或

修订《广东杰创科技股份有限公司规章(草案)》,并处理上述规章的工商存案挂号手续; 5. 其他与公司本次挂牌有关的有必要、恰当或适宜的一切事宜。

经核对,本所经办律师以为,上述股东大会抉择的内容和形式合法有用,公司股东大会对董事会的授权规划和程序合法有用。

综上所述,公司本次挂牌已获得公司股东大会的赞同和授权,尚待获得全国股份转让体系公司的检查赞同。

二、本次挂牌的主体资历

依据工商档案材料,杰创有限树立于2008年12月25日,树立时称号为“广州杰创信息科技有限公司”。2015年3月30日经广州工商局核准,杰创有限以经审计的净财物值折股全体改变为股份有限公司。公司现持有注册号为440105000032871号的《运营执照》,注册本钱为3,118万元,法定代表人为孙超,运营规划为“软件开发;信息体系集成效劳;智能化设备工程效劳;安全技能防备体系规划、施工、修理;监控体系工程设备效劳;数据处理和存储效劳;信息技能咨询效劳;电子自动化工程设备效劳;电子设备工程设备效劳;楼宇设备自控体系工程效劳;保安监控及防盗报警体系工程效劳;智能卡体系工程效劳;通讯体系工程效劳;卫星及共用电视体系工程效劳;核算机网络体系工程效劳;播送体系工程效劳;雷达、导航与测控体系工程设备效劳;修建物自来水体系设备效劳;修建物排水体系设备效劳;修建物空调设备、通风设备体系设备效劳;机电设备设备效劳;绝缘设备设备效劳;隔声工程效劳;防雷工程专业施工;集成电路规划;修建物电力体系设备;通讯线路和设备的设备;播送电视及信号设备的设备;各种交通讯号灯及体系设备;室内装修、装修;电子元件及组件制作;印制电路板制作;集成电路制作;通讯体系设备制作;核算机信息安全设备制作;安全智能卡类设备和体系制作;五金产品批发;核算机批发;核算机零配件批发;软件批发;工作设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;播送设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;仪器外表批发;工作设备批发;电子元器件批发;电子产品批发;安全技能防备产品批发;电线、电缆批发;电工器材的批发;出售本公司出产的产品(国家法令法规制止运营陈炳勇的项目在外;触及答应运营的产品需获得答应证后方可运营);核算机零售;核算机零配件零售;软件零售;工作设备耗材零售;通讯设备零售;安全技能防备产品零售;电子元器件零售;电子产品零售;打字机、复愈、文字处理机零售;五金零售;灯具零售;家具零售女男人;电工器材零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;核算机技能开发、技能效劳;网络技能的研讨、开发”。公司的运营期限为长时刻。

依据公司在工商部分挂号存案的档案材料、广州市商事主体信息公示途径(http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx)和全国企业信用信息公示体系(http://gsxt.saic.gov.cn)所记载的信息及公司的阐明,公司依法树立并有用存续,不存在法令法规及《公司规章》中规矩的需求停止的景象。

综上,本所经办律师以为,到本法令定见出具日,公司为依法树立并有用存续的股份有限公司,具有本次挂牌的主体资历。

三、本次挂牌的本质条件

依据《揭露转让阐明书》、《审计陈述》、公司的承认并经本所经办律师核对,公司本次挂牌契合《事务规矩》规矩的以下本质条件:

(一)依法树立且存续满两年

如本法令定见第四部分“公司的树立”所述,公司树立的主体、程序合法、合规;

到本法令定见出具日,公司股东出资合法、合规,出资方法及份额契合《公司法》相关规矩,杰创股份依法树立。

公司的前身为杰创有限。依据公司在工商部分挂号存案的档案材料,杰创有限树立于2008年12月25日。鉴于公司是由杰创有限按原账面净财物值折股全体改变而树立的股份有限公司,公司的存续时刻可以从杰创有限树立之日起核算。据此,公司存续满两年。

依据上述,公司依法树立且存续满两年,契合《事务规矩》第2.1条第(一)项的规矩。

(二)事务清楚,具有继续运营才能

依据公司的《运营执照》、《揭露转让阐明书》和公司的承认,公司的主营事务为智能体系集成效劳、云核算效劳和其他技能效劳。依据公司的承认并经本所经办律师核对,公司已获得现在运营事务一切必要的资质、答应。

依据《审计陈述》、《揭露转让阐明书》,公司2013年度和2014年度的主营事务收入别离为25,553,844.17元和50,232,513.89元,别离占当期运营总收入的100%。

依据公司的工商档案材料,自2008年树立起至今,公司已经过2008-2012年度历年工商年检。依据广州市商事主体信息公示途径(http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx)所记载的信息,公司已提交并公示2013年度陈述。依据公司的《运营执照》和《公司规章》,公司为永久存续的股份有限公司。依据公司的承认及本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司不存在依据《公司法》、《公司规章》规矩需闭幕或被法院依法受理重整、宽和或许破产请求的景象。

综上,仅依据法令专业知识所可以作出的判别,本所经办律师以为,公司事务清楚,具有继续运营才能,契合《事务规矩》第2.1条第(二)项的规矩。

(三)处理机制健全,合法标准运营

依据公司供给的文件,公司已依据《公司法》和《公司规章》等规矩,树立健全了股东大会、董事会、监事会和高档处理层等公司法人处理结构,拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《总司理作业细则》、《相关买卖处理准则》、《对外出资处理准则》、《对外担保处理准则》、《信息宣布处理准则》、《出资者联系处理准则》等准则。

公司董事会已对陈述期内公司处理机制实行状况进行评论、评价并出具书面陈述。

依据公司股东大会、董事会、监事会会议文件以及公司的承认并经本所经办律师核对,全体改变为股份有限公司以来公司的股东大会、董事会、监事会运作标准,相关组织和人员可以依法实行职责。

依据工商、住建、质监、国税、地税、人力资源和社会保障、住宅公积金等部分出具的证明、公司的承认并经本所经办律师核对,公司最近24个月内不存在严重违法违

规行为。

依据实践操控人孙超、谢皑霞爱人的承认并经本所经办律师核对,控股股东、实践操控人合法合规,最近24个月内不存在严重违法违规行为。

依据公司现任董事、监事和高档处理人员的承认并经本所经办律师核对,公司现任董事、监事和高档处理人员具有《公司法》规矩的任职资历并恪守《公司法》规矩的相关责任,不存在最近24个月内遭到我国证监会行政处分或许被采纳证券市场禁入方法的景象。

依据《审计陈述》,到2013年12月31日,公司对孙超之侄谢礼佳存在其他应收款1,368,175元;依据公司的阐明及其供给的谢礼佳还款凭据,上述金钱发作的原由于公司向谢礼佳供给无息告贷,两边未就此签定任何书面协议,到2014年12月31日,谢礼佳已向公司全额清偿上述告贷。依据《揭露转让阐明书》、《审计陈述》,除前述公司从前向谢礼佳供给告贷外,公司陈述期内不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金、财物或其他资源的其他景象;谢礼佳已悉数清偿对公司的告贷,前述公司从前向谢礼佳供给告贷的景象不构成本次挂牌的本质性法令妨碍。

综上,本所经办律师以为,公司处理机制健全,合法标准运营,契合《事务规矩》第2.1条第(三)项的规矩。

(四)股权清楚,股票发行和转让行为合法合规

依据公司供给的工商档案文件、公司及其股东的承认,到本法大业狂歌律定见出具日,公司股东不存在国家法令法规规矩的不适宜担任股东的景象,公司股东所持公司股份不存在信任持股、托付持股的景象,各股东所持股份未设置质十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米押及其他第三方权益,亦不存在被冻住或保全的状况,公司股东所持公司股份不存在权属争议或潜在胶葛,公司股权结构清楚、权属清楚、实在承认、合法合规。

如本法令定见第四部分“公司的树立”、第七部分“公司的股本及其演化”所述,公司自全体改变为股份有限公司后未发作股票发行或转让行为。依据公司的阐明并经本所经办律师核对,公司不存在下列景象:(1)最近36个月内未经法定机关核准,私行揭露或许变相揭露发行过证券;(2)违法行为尽管发作在36个月前,现在仍处于继续状况。

综上,本所经办律师以为,公司股权清楚,股票发行和转让行为合法合规,契合《事务规矩》第2.1条第(四)项的规矩。

(五)主办券商引荐并继续督导

中山证券已获得全国股份转让体系公司于2013年3月21日出具的《主办券商事务存案函》(股转体系函[2013]100号),具有担任公司本次挂牌主办券商的事务资历。

依据公司与中山证券签定的《引荐挂牌并继续督导协议书》,公司已延聘中山证券担任本次挂牌的引荐组织并继续督导。

依据中山证券出具的《中山证券有限职责公司关于引荐广东杰创智能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让体系挂牌的引荐陈述》,中山证券以为公司契合全国股份转让体系公司关于请求进入全国中小企业股份转让体系挂牌并揭露转让的有关规矩,赞同引荐公司在全国中小企业股份转让体系挂牌并进行揭露转让。

依据上述,公司已托付主办券商且主办券商赞同引荐公司股票在全国股份转让体系挂撒个渔网捞相公牌并继续督导,契合《事务规矩》第2.1条第(五)项的规矩。

综上,本所经办律师以为,公司本次挂牌契合《事务规矩》规矩的本质条件。

四、公司的树立

2014年10月20日,广东省工商行政处理局出具《企业称号改变预先核准告诉书》(粤称号变核内字[2014]第1400043455号),核准杰创有限的企业称号改变为“广东杰创智能科技股份有限公司”。

依据瑞华管帐师事务所于2015年1月20日出具的《审计陈述》(瑞华审字[2015]44030004号),到2014年12月31日,杰创有限的净财物为32,459,434.47元。

依据广东联信财物评价土地房地产评价有限公司于2015年1月23日出具的《广州杰创信息科技有限公司拟全体改变树立股份有限公司所触及的审计后的财物和负债评价陈述》(联信评报字[2015]第A0074号),杰创有限净财物值于评价基准日2014年12月31日的评价值为32,587,500元。

2015年2月10日,孙超、谢皑霞和龙飞签定《广东杰创智能科技股份有限公司建议人协议》,抉择以杰创有限3名股东为建议人,以建议树立方法将杰创有限全体改变为股份有限公司,将杰创有限到基准日(2014年12月31日)经审计的净财物值32,459,434.47元以1:0.9606的份额折股,折股后股份有限公司注册本钱为3,118万元;净财物与注册本钱的差额1,279,434.47元计入股份有限公司本钱公积。此外,《广东杰创智能科技股份有限公司建议人协议》还就股份有限公司的称号、运营意图和规划、建议人的权力和责任、股东大会、董事会、监事会、运营处理组织等内容作出了清楚约好。

2015年2月26日,公司举行2015年榜初次股东大会,审议经过了《关于广东杰创智能科技股份有限公司筹办状况的陈述》、《关于树立广东杰创智能科技股份有限公司的方案》、《关于广东杰创智能科技股份有限公司树立费用的审阅陈述》、《关于自全体改变审计基准日至广东杰创智能科技股份有限公司运营执照签发之日公司发作的损益由审计基准日前老股东享有和承当的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于拟定的方案》、《关于授权股份公司董事会全权处理股份公司树立挂号请求事宜的方案》,并推举了榜首届董事会成员和榜首届监事会成员。

2015年3月24日,瑞华管帐师事务所出具《验资陈述》(瑞华验字[2015]44030002号),验证到2015年3月24日,公司已将杰创有限到2014年12月31日经审计承认的净财物32,459,434.47元,按1:0.9606的份额折合股份总额3,118万股,每股1元,算计股本3,118万元,净财物大于股本部分1,279,434.47元计入本钱公积。

2015年3月30日,广州工商局向公司核发《运营执照》。依据该执照和广州市商事主体信息公示途径(http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx)所记载的信息,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人出资或控股);注册本钱为3,118万元;运营规划为“软件开发;信息体系集成效劳;智能化设备工程效劳;安全技能防备体系规划、施工、修理;监控体系工程设备效劳;数据处理和存储效劳;信息技能咨询效劳;电子自动化工程设备效劳;电子设备工程设备效劳;楼宇设备自控体系工程效劳;保安监控及防盗报警体系工程效劳;智能卡体系工程效劳;通讯体系工程效劳;卫星及共用电视体系工程效劳;核算机网络体系工程效劳;播送体系工程效劳;雷达、导航与测控体系工程设备效劳;修建物自来水体系设备效劳;修建物排水体系设备效劳;修建物空调设备、通风设备体系设备效劳;机电设备设备效劳;绝缘设备设备效劳;隔声工程效劳;防雷工程专业施工;集成电路规划;修建物电力体系设备;通讯线路和设备的设备;播送电视及信号设备的设备;各种交通讯号灯及体系设备;室内装修、装修;电子元件及组件制作;印制电路板制作;集成电路制作;通讯体系设备制作;核算机信息安全设备制作;安全智能卡类设备和体系制作;五金产品批发;核算机批发;核算机零配件批发;软件批发;工作设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;播送设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;仪器外表批发;工作设备批发;电子元器件批发;电子产品批发;安全技能防备产品批发;电线、电缆批发;电工器材的批发;出售本公司出产的产品(国家法令法规制止运营的项目在外;触及答应运营的产品需获得答应证后方可运营);核算机零售;核算机零配件零售;软件零售;工作设备耗材零售;通讯设备零售;安全技能防备产品零售;电子元器件零售;电子产品零售;打字机、复愈、文字处理机零售;五金零售;灯具零售;家具零售;电工器材零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;核算机技能开发、技能效劳;网络技能的研讨、开发”;法定代表人为孙超;居处为广州高新技能产业开发区科学城揽月路80号科技立异基地效劳楼第6层610单元;树立日期为2008年12月25日,运营期限为长时刻。

综上,本所经办律师以为,公司树立的程序、资历、条件、方法契合其时有用的法令、法规的规矩,并经工商部分核准,其树立合法、有用,公司是合法树立的股份有限公司。

五、公司的独立性

(一)公司财物的独立性

公司的首要产业状况详见本法令定见第十部分“公司的首要产业”。到本法令意

见出具日,公司具有其事务运营所需的工作设备、商标、专利、核算机软件着作权、软件产品、域名等产业的一切权或运用权。如本法令定见第三、(三)部分所述,到2014年12月31日,不存在控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金、财物或其他资源的景象。依据公司的承认,杰创有限全体改变为股份有限公司后,公司即开端处理依据法令规矩需求挂号的财物或证照的更名手续。本所经办律师以为,公司处理该等更名手续不存在本质性法令妨碍,不影响公司财物的独立性。

(二)公司事务的独立性

依据公司的《运营执照》、《揭露转让阐明书》和公司的承认,公司的主营事务为:智能体系集成效劳、云核算效劳和其他技能效劳。依据公司所获得的答应证照及公司的承认并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司独立从事其《运营执照》所核定运营规划内的事务,具有完好的事务流程、独立的出产运营场所以及供给、出售部分和途径,与实践操控人世不存在严重影响公司独立性的严重或频频的相关买卖,与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在同业竞赛。

(三)公司人员的独立性

依据公司及相关人员的承认并经本所经办律师核对,公司的总司理、财务总监、总工程师、市场总监四位高档处理人员没有在公司实践操控人操控的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪;公司的财务人员没有在实践操控人操控的其他企业中兼职或领薪;公司独立处理职工的劳作、人事相关事项。本所经办律师以为,到本法令定见出具日,公司的人员独立。

(四)公司财务的独立性

依据公司的承认并经本所经办律师核对,仅就本所经办律师具有的法令专业知识所可以作出的判别,公司设有独立的财务部分,树立健全了独立的管帐核算体系;公司在银行开立了独立账户,不存在与实践内蒙古通辽市大清沟操控人及其操控的其他企业共用银行账户的景象。

本所经办律师以为,到本法令定见出具日,公司的财务独立。

(五)公司组织的独立性

依据公司规章及公司每次股东大会抉择、董事会抉择及监事会抉择,公司设置了股东大会、董事会和监事会,延聘了总司理、财务总监、总工程师、市场总监四位高档处理人员,设置了财务中心、行政中心、运营处理中心、营销中心、技能中心、工程中心、研制中心等职能部分。经本所经办律师核对,公司的组织与控股股东彻底分隔且独立运作,公司具有组织设置自主权,不存在与实践操控人操控的其他企业混合运营、合署工作的景象。

综上,本所经办律师以为,公司的财物、人员、财务、事务和组织独立于实践操控人及其操控的其他企业。

六、建议人和股东

(一)公司的建议人

如本法令定见第四部分“公司的树立”所述,杰创有限全体改变树立股份有限公司时,各建议人的持股状况如下:

序号 建议人 持股数(万股) 持股份额(%)

1 孙超 1,559 50

2 龙飞 935.4 30

3 谢皑霞 623.6 20

算计 3,118 100

依据孙超、龙飞、谢皑霞等3名自然人股东的承认,孙超、龙飞、谢皑霞等3名自然人股东均为具有彻底民事行为才能的我国公民,具有成为公司建议人的主体资历和行为才能。

本所经办律师以为,公司上述3名建议人具有规矩的担任建议人的资历,建议人的人数、居处契合有关法令法规的规矩。

(二)公司现在的股东

依据公司的承认并经本所经办律师核对,全体改变为股份公司后至本法令定见出具日,公司股东未发作改变。

依据自然人股东的身份证件及其承认,到本法令定见出具日,公司自然人股东的基本状况如下:

序号 股东 性别 国籍

1 孙超 男 我国

2 龙飞 男 我国

3 谢皑霞 女 我国

(三)建议人的出资

2015年3月24日,瑞华管帐师事务所出具《验资陈述》(瑞华验字[2015]44030002号),验证到2015年3月24日,公司注册本钱3,118万元已缴足。

本所经办律师以为,各建议人已投入公司的财物产权联系清楚,各建议人将该等财物投入公司不存在法令妨碍。

七、公司的股80岁巨型娃娃鱼本及其演化

(一)杰创有限的每次股权改变

1. 2008年12月树立

2008年12月4日,孙超、谢皑霞签署公司规章,约好孙超、谢皑霞一起出资树立杰创有限。

2008年12月5日,广州立诚管帐师事务一切限公司出具《验资陈述》(立诚验字(2008)第A066号),验证:到2008年12月5日,杰创有限已收到全体股东交纳的注册本钱算计100万元,均以钱银出资。

2008年12月25日,海珠工商局向杰创有限核发了《企业法人运营执照》。

杰创有限树立时的股本结构如下表所示:

股东名字 出资额(万元) 持股份额(%)

孙超 70 70

谢皑霞 30 30

算计 100 100

2. 2009年榜初次增资

2009年10月28日,杰创有限股东会作出抉择,赞同公司注册本钱由100万元添加至1,000万元,新增注册本钱由孙超投入630万元,谢皑霞投入270万元;赞同增资后孙超出资700万元,占注册本钱的70%,谢皑霞出资300万元,占注册本钱的30%。

2009年11月6日,广州远华管帐师事务所出具《验资陈述》(穗远华验字(2009)第B1259号),验证:到2009年11月5日,杰创有限已收到全体股东交纳的新增注册本钱算计900万元,均以钱银出资。

杰创有限已就上述改变处理了工商改变挂号手续。上述增资完结后,杰创有限的股本结构如下表所示:

股东名字 出资额(万元) 持股份额(%)

孙超 700 70

谢皑霞 300 30

算计 1,000 100

3. 2013年第2次增资

2013年1月29日,杰创有限股东会作出抉择,赞同公司注册本钱由1,000万元增

加至3,118万元,新增注册本钱由孙超投入859万元,谢皑霞投入323.6万元,龙飞投入935.4万元;赞同增资后孙超出资1,559万元,占注册本钱的50%,谢皑霞出资623.6万元,占注册本钱的20%,龙飞出资935.4万元,占注册本钱的30%。

2013年1月29日,广州方靖管帐师事务所出具《验资陈述》(穗方靖内验字[2013]第0064号),验证:到2013年1月29日,杰创有限已收到全体股东交纳的新增注册本钱算计2,118万元,均以钱银出资。

杰创有限已就上述改变处理了工商改变挂号手续。上述增资完结后,杰创有限的股本结构如下表所示:

股东名字 出资额(万元) 持股份额(%)

孙超 1,559 50

龙飞 935.4 30

谢皑霞 623.6 20

算计 3,118 100

(二)杰创有限全体改变为股份有限公司时的股本

2015年3月30日,杰创有限全体改变为股份有限公司后的股本结构如下:

序号 建议人名字 持股数(万股) 持股份额(%)

1 孙超 1,559 50

2 龙飞 935.4 30

3黄霑不文集 谢皑霞 623.6 20

算计 3,118 100

(三)自公司全体改变为股份有限公司后至本法令定见出具日,公司的股本结构

未发作改变。

(四)依据各股东的承认,股东所持公司的股份未设置质押。

八、公司的事务

(一)公司的运营规划

依据公司规章及广州市商事主体信息公示途径(http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx)所记载的信息,公司的运营规划为:“软件开发;信息体系集成效劳;智能化设备工程效劳;安全技能防备体系规划、施工、修理;监控体系工程设备效劳;数据处理和存储效劳;信息技能咨询效劳;电子自动化工程设备效劳;电子设备工程设备效劳;楼宇设

备自控体系工程效劳;保安监控及防盗报警体系工程效劳;智能卡体系工程效劳;通讯体系工程效劳;卫星及共用电视体系工程效劳;核算机网络体系工程效劳;播送体系工程效劳;雷达、导航与测控体系工程设备效劳;修建物不胜风雨乱红尘自来水体系设备效劳;修建物排水体系设备效劳;修建物空调设备、通风设备体系设备效劳;机电设备设备效劳;绝缘设备设备效劳;隔声工程效劳;防雷工程专业施工;集成电路规划;修建物电力体系设备;通讯线路和设备的设备;播送电视及信号设备的设备;各种交通讯号灯及体系设备;室内装修、装修;电子元件及组件制作;印制电路板制作;集成电路制作;通讯体系设备制作;核算机信息安全设备制作;安全智能卡类设备和体系制作;五金产品批发;核算机批发;核算机零配件批发;软件批发;工作设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;播送设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;仪器外表批发;工作设备批发;电子元器件批发;电子产品批发;安全技能防备产品批发;电线、电缆批发;电工器材的批发;出售本公司出产的产品(国家法令法规制止运营的项目在外;触及答应运营的产品需获得答应证后方可运营);核算机零售;核算机零配件零售;软件零售;工作设备耗材零售;通讯设备零售;安全技能防备产品零售;电子元器件零售;电子产品零售;打字机、复愈、文字处理机零售;五金零售;灯具零售;家具零售;电工器材零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;核算机技能开发、技能效劳;网络技能的研讨、开发。”

依据公司供给的有关证书,公司现在从事《运营执照》记载规划的事务,已获得以下答应:

1. 工程规划与施工资质证书

2014年1月20日,杰创有限获得中华人民共和国住宅和城乡建造部核发的《工程规划与施工资质证书》(编号:C144015195),资质等级为一级,事务规划为修建智能化工程规划与施工一级,可从事资质证书答应规划内相应的建造工程总承揽事务以及工程规划、工程施工、项目处理和相关的技能与处理效劳,有用期至2019年1月20日。

2. 规划、施工、修理资历证

2014年2月25日,杰创股份获得广东省公安厅安全技能防备处理工作室核发的《广东省安全技能防备体系规划、施工、修理资历证》(编号:粤GA166号),资质等级为一级,资历规划为安全技能防备体系规划、施工、修理,有用期自2014年2月25日至2016年2月25日。

3. 修建业企业资质证书

2013年12月9日,杰创有限获得广州市城乡建造委员会核发的《修建业企业资质证书》(编号:B2234044010502),资质等级为电子工程专业承揽二级,资质证书有用期为5年。

4. 核算机信息体系集成企业资质证书

2012年11月23日,杰创有限获得中华人民共和国工业和信息化部核发的《核算

机信息体系集成企业资质证书》(编号:Z3440020120504),资质等级为三级,有用期至2015年11月22日。

5. 安全出产答应证

2014年4月11日,杰创有限获得广东省住宅和城乡建造厅核发的《安全出产答应证》(编号:(粤)JZ安许证字[2014]010554延),答应规划为修建施工,有用期至2017年4月11日。

(二)公司的事务改变

依据公司的工商档案,公司自2013年以来主营事务未发作改变。

(三)公司的主营事务

依据《揭露转让阐明书》和《审计陈述》,公司的主营事务为:智能体系集成效劳、云核算效劳和其他技能效劳。

依据《审计陈述》,陈述期(2013年度、2014年度)公司的主营事务收入别离为25,553,844.17元和50,232,513.89元,别离占当期运营总收入的100%。因而,本所经办律师以为,公司主营事务杰出。

(四)公司的继续运营

依据《审计陈述》、公司现行有用的《运营执照》、《公司规章》并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司依法存续,不存在影响其继续运营的法令妨碍。

九、相关买卖及同业竞赛

(一)相关买卖

1. 相关方

依据《企业管帐准则第36号——相关方宣布》等有关规矩、《揭露转让阐明书》、《审计陈述》以及公司的承认并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司的相关方包含:

(1) 公司的实践操控人

如本法令定见第六部分及第七部分所述,孙超直接持有公司50%股份,为公司的榜首大股东,孙超爱人谢皑霞直接持有公司20%股份,两人算计持有公司70%股份。自公司树立以来,孙超与谢皑霞爱人算计持股份额一向坚持在70%以上。如本法令定见第十四部分所述,孙超现在担任公司的董事长,谢皑霞现在担任公司的董事。

依据孙超、谢皑霞出具的股份确定许诺,为坚持本次挂牌后公司股权结构的安稳,孙超、谢皑霞爱人乐意恪守全国股份转让体系公司关于控股股东及实践操控人的股份确定许诺,即:“自己在公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌前直接或直接持有的公司股份分三批免除转让约束,每批免除转让约束的数量均为自己于挂牌前所持股票的

三分之一,免除转让约束的时刻别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内自己直接或直接持有的股票进行过转让的,该股票的处理按照前款规矩实行,主办券商为展开做市事务获得的做市初始库存股票在外。因司法判决、承继等原因导致有限售期的股票持有人发作改变的,后续持有人应继续实行该股票限售规矩。”

综上,本所经办律师以为,孙超、谢皑霞爱人为公司的实践操控人。

(2) 持有公司5%以上股份的首要股东

经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,除实践操控人孙超及其爱人谢皑霞外,其他持有公司5%以上股份的股东为龙飞,龙飞直接持有公司30%股份。

(3) 持有公司5%以上股份的自然人股东操控、一起操控或可以施加严重影响的

除公司以外的其他企业

依据直接和直接持有公司5%以上股份的自然人股东的承认及本所经办律师核对,到本法令定见出具日,孙超直接持有冠诚工程50%股权、湖北冠雄50%股权、深圳军泰35%股权;龙飞直接持有深圳军泰15%股权;孙超姐夫谢德喜直接持有广州冠雄60%股权。此外,陈述期内孙超曾直接持有澳门公司杰创信息70%股权然后直接持有澳门公司杰创同鑫35.7%股权,龙飞曾直接持有澳门公司杰创信息30%股权然后直接持有澳门公司杰创同鑫15.3%股权。依据公司供给的材料,冠诚工程、湖北冠雄、深圳军泰、广州冠雄、杰创信息、杰创同鑫的基本状况如下:

冠诚工程树立于2013年1月9日,居处为广州市海珠区新港东路世港二街7号803房,法定代表人为黄小旋,注册本钱为1,200万元,运营规划为“工程项目处理效劳;工程造价咨询效劳;政府收购署理(事务署理规划以政府收购署理组织资历证书所载明为准);工程建造项目招标署理效劳;编制工程概算、预算效劳;工程结算效劳;招、招标咨询效劳;工程技能咨询效劳;政府收购咨询效劳;工程监理效劳;出资咨询效劳;出资处理效劳;招、招标署理效劳”。现在孙超持有冠诚工程50%股权,并担任冠诚工程的监事;黄小旋持有冠诚工程50%股权。

湖北冠雄树立于2013年3月26日,居处为嘉鱼县鱼岳镇工业园,法定代表为戴伟婵,注册本钱为300万元,运营规划为“一般机电设备及零配件、微机电的出产、加工、出售;不锈钢制品、陶瓷制品、金属制品仪器外表的出产、加工、出售;自动操控软件的开发、研讨及出售。(触及答应运营项目,应获得相关部分答应后方可运营)”。

现在孙超持有湖北冠雄50%股权,并担任湖北冠雄的监事;徐从高持有湖北冠雄50%股权。

深圳军泰树立于2013年8月5日,居处为深圳市南山区南海大路以西把戏年美年广场4栋1306B室,法定代表人为孙超,注册本钱为200万元,运营规划为“电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、外表配件、数字电视播映产品及通讯产品的技能开发及出售;干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和出售;会议公共播送设备、航空电子设备、测验设备的技能开发及出售;国内贸易

(不含专营、专控、专卖产品);通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械的出售;通讯设备、仪器外表及工作用机械的出售;轿车、摩托车及零配件的出售;出售九座及九座以下乘用车归入品牌轿车出售处理规划。五金、交电的出售;。家用电器的出售。保险公司;路途交通设施的设备、研制与出售”。现在孙超持有深圳军泰35%股权,并担任深圳军泰的董事长;龙飞持有深圳军泰15%股权,并担任深圳军泰的监事;汪慧、朱兵别离持有深圳军泰25%股权。

广州冠雄树立于2005年5月8日,居处是广州市海珠区新港东路39号304房(仅作写字楼功能用),法定代表人是谢德喜,注册本钱为100万元,运营规划为“电子、通讯与自动操控技能研讨、开发;软件开发;信息体系集成效劳;电子产品零售;文具用品零售;仪器外表批发;文具用品批发;五金零售;核算机技能开发、技能效劳;产品信息咨询效劳;五金产品批发;家具零售;电子产品批发;工艺品批发;家用电器批发;金属装修材料零售;通讯设备及配套设备批发;家具批发;陶瓷装修材料零售;日用杂品归纳零售”。现在孙超姐夫谢德喜持有广州冠雄60%股权,司徒军持有广州冠雄40%股权。

杰创信息树立于2013年1月28日,居处是澳门氹仔北安大马路S/N富豪海景花园地下C座,认缴本钱为澳门币10万元,运营规划为“电子产品的技能开发、技能效劳,核算机软件及配件、核算机网络设备、电子产品设备、规划、保护,修建智能化工程规划与施工”。陈述期内孙超曾直接持有杰创信息70%股权,龙飞曾直接持有杰创信息30%股权。依据公司供给的材料并经本所经办律师核对,孙超与龙飞已别离于2015年1月27日和2015年1月31日将其持有的杰创信息悉数权益转让予无相关第三方蔡晓航和廖祥鸿。依据本所经办律师对蔡晓航和廖祥鸿的访谈,蔡晓航和廖祥鸿与公司及公司的股东、董事、监事、高档处理人员之间不存在任何相相联系;不存在蔡晓航和廖祥鸿经过协议或其他方法受托持有杰创信息股权的景象;到本法令定见出具日,杰创信息正在按照澳门当地公司挂号机关要求处理股权转让的相关程序。

杰创同鑫树立于2013年4月10日,居处是澳门氹仔北安大马路S/N富豪海景花园地下C座,认缴本钱为澳门币60万元,运营规划为“电子产品的技能开发、技能效劳,核算机软件及配件、核算机网络设备、电子产品设备、规划、保护,修建智能化工程规划与施工、机电设备、规划、设备、修理、保养”。现在杰创信息持有杰创同鑫51%股权,周少忠持有杰创同鑫49%股权。

除公司、冠诚工程、湖北冠雄、深圳军泰、广州冠雄、杰创信息和杰创同鑫外,陈述期内,直接和直接持有公司5%以上股份的自然人股东不存在操控、一起操控或可以施加严重影响的其他企业。

(4) 公司董事、监事和高档处理人员及其联系密切的家庭成员(包含爱人、年满

18周岁的子女及其爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、爱人的兄弟姐妹、子女爱人的爸爸妈妈)

公司现任董事5名,别离为孙超、龙飞、谢皑霞、陈小跃、顾九明;现任监事3名,别离为招继恩、王晓琪、甘留军;现任高档处理人员4名,别离为总司理龙飞,财务总监李卓屏,总工程师陈迪泉,市场总监孙凌。上述人员及其联系密切的家庭成员构成公司的相关方。

(5) 持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高档处理人员及/或

联系密切的家庭成员操控、一起操控或可以施加严重影响或许担任董事、高档处理人员的除公司以外的其他企业

依据持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高档处理人员的承认,除公司、冠诚工程、湖北冠雄、深圳军泰、广州冠雄、杰创信息及杰创同鑫外,到本法令定见出具日,持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高档处理人员及/或与其联系密切的家庭成员操控、一起操控或可以施加严重影响或许担任董事、高档处理人员的除公司以外的其他企业如下:

序号 相关方称号 与公司的相相联系

1. 深圳市天玑星出资有限公司 公司董事顾九明持有50%股权并担任法定代

表人的企业

2. 黄山市猴坑茶业有限公司 公司董事顾九明持有14%股权并担任董事的

企业

3. 广州三川园林装修工程有限公司 公司董事陈小跃担任副总司理的企业

4. 揭阳市利必达标价用品有限公司 公司董事谢皑霞之十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米母周静云持有100%股权

并担任总司理、实行董事的企业

5. 揭阳市榕城区金鹏石英钟配件厂 公司董事长孙超之兄孙鹏担任厂长的企业

6. 广州衡润咨询效劳有限公司 公司监事招继恩之姐招俭雯持有50%股权并

担任监事的企业

2. 严重相关买卖

依据《审计陈述》、《揭露转让阐明书》、相关协议并经本所经办律师核对,陈述期内,公司与相关方之间的严重相关买卖如下(不包含陈述期内公司与控股子公司之间的买卖):

(1) 向相关方收购产品

依据《审计陈述》、《揭露转让阐明书》、相关协议及公司的阐明,陈述期内,公司存在向广州冠雄收购货品的继续性相关买卖;该等买卖在2013年度的发作金额为634,367.27元,占当期收购总额的份额为2.55%;在2014年度的发作金额为3,413,520.12元,占当期收购总额的份额为9.30%。

(2) 向相关方承租的首要物业

依据相关协议及公司的阐明,陈述期内,公司向孙超、谢皑霞租借房产用于工作,揭阳分公司向孙超岳父谢德华租借房产用于揭阳分公司工作。具体状况如下:

租借方 物业坐落 面积(㎡) 金额

2013年1月1日至2014年

孙超、谢皑 天河区马场路16号 12月31日每月21,563元;

1 196.03

霞 之一1110房 2015年1月1日至2017年

12月31日每月25,483.9元

2013年1月1日至2014年

孙超、谢皑 天河区马场路16号 12月31日每月14,928元;

2 135.71

霞 之一1111房 2015年1月1日至2017年

12月31日每月17,642元

揭阳市榕城区仙桥街

道紫东工业区地段的

3 谢德华 50 每月500元

工作楼自编2号工作

(3) 相关方应收敷衍金钱

依据《揭露转让阐明书》、《审计陈述》及公司的阐明,陈述期内,公司与相关方之间的资金来往状况如下表所列:

账面余额(元)

项目称号 金钱性质 相关方 2013年12月31日 2014年12月31日

其他敷衍

租借费、来往款 5,718,295 -

孙超

其他应收 工作室租借押 - 72,982

款 金

其他敷衍 租借费、来往款 谢皑霞 218,295 -

其他应收 孙超之侄

来往款 1,368,175 -

款 谢礼佳

其他敷衍 费用垫付 孙凌 54,000

账面余额(元)

项目称号 金钱性质 相关方 2013年12月31日 2014年12月31日

其他敷衍 费用垫付 招继恩 23,402.5

依据《审计陈述》、公司供给的入账凭据及阐明,到本法令定见出具之日,上表所列公司与相关方之间的来往款均已整理结束。依据公司、孙超、谢礼佳的承认,公司与孙超、谢礼佳之间就上述资金来往的发作和整理不存在任何胶葛或潜在胶葛。

依据公司的阐明,在公司榜初次股东大会审议经过《相关买卖处理准则》之前,公司未拟定关于相关买卖抉择计划程序的准则,《公司法》及《公司规章》亦未规矩公司在有限职责公司时期的相关买卖抉择计划程序,公司在陈述期内发作的相关买卖价格公允,不存在危害公司及其他股东利益的状况;在公司榜初次股东大会审议经过《相关买卖处理准则》后,公司将不再与广州冠雄发作相关买卖,也不会与广州冠雄签定新的相关买卖合同。

3. 相关买卖抉择计划准则

经本所经办律师核对,《公司规章》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》和《相关买卖处理准则》中规矩了相关股东及相关董事别离在股东大会及董事会审议相关买卖时的逃避准则,清楚了相关买卖抉择计划程序。

(二)同业竞赛

依据孙超、龙飞的阐明,在孙超、龙飞作为杰创信息股东期间,杰创信息和杰创同鑫在澳门区域从事与公司类似的事务,该两家公司均树立于2013年,事务规划十分小;为防止同业竞赛,孙超与龙飞已将其直接或直接持有的杰创信息、杰创同鑫悉数权益转让予无相关第三方蔡晓航和廖祥鸿,依据本所经办律师对蔡晓航和廖祥鸿的访谈,蔡晓航和廖祥鸿与公司及公司的股东、董事、监事、高档处理人员之间不存在任何相相联系;不存在蔡晓航和廖祥鸿经过协议或其他方法受托持有杰创信息股权的景象;到本法令定见出具日,杰创信息正在按照澳门当地公司挂号机关要求处理股权转让的相关程序。

依据公司实践操控人孙超、谢皑霞爱人的承认并经本所经办律师核对,除前述景象外,到本法令定见出具日,实践操控人及其操控的除公司以外的其他企业未从事与公司相同或类似的事务,与公司之间不存在同业竞赛。

为进一步防止同业竞赛,公司实践操控人、持股5%以上首要股东、董事、监事和高档处理人员出具防止同业竞赛许诺如下:“自己及自己具有实践操控权的除公司外的其他real423方(如有)现在没有从事、将来也不会从事任何直接或直接与公司的事务有竞赛或或许构成竞赛的事务;不会运用从公司获取的信息从事、直接或直接参与与公司相竞赛的事务,并不会进行任何危害或或许危害公司利益的其他竞赛行为;自己将严厉按照有关法令法规的规矩采纳有用方法防止与公司发作同业竞赛。如自己或自己具有实践操控

权的除公司外的其他方(如有)获得与公司构成或或许构成同业竞赛的事务时机,自己将尽最大尽力,使该等事务时机具有搬运给公司的条件(包含但不限于征得第三方赞同),并优先供给给公司。若公司未获得该等事务时机,则自己许诺采纳法令、法规及相关主管部分答应的方法加以处理,且给予公司挑选权,由其挑选公正、合理的处理方法。”

综上,本所经办律师以为,到本法令定见出具日,公司实践控绥德县水灾制人与公司之间不存在同业竞赛;公司实践操控人已采纳有用方法防止同业竞赛或潜在同业竞赛。

十、公司的首要产业

(一)分支组织

依据公司的承认并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司具有两家分支组织,即揭阳分公司和南昌分公司,具体状况如下:

1. 揭阳分公司

依据揭阳市工商行政处理局于2015年4月20日核发的《运营执照》,到本法令定见出具日,揭阳分公司的基本状况如下:

注册号 (分)445200000034865

树立日期 2011年5月23日

居处 揭阳市榕城区仙桥大街紫东工业区地段

负责人 林淑芳

软件明朝拜金女开发;核算机技能开发、技能效劳;网络技能的研讨、开

发;信息体系集成效劳;智能化设备工程效劳;信息技能咨询

效劳;电子自动化工程设备效劳;电子设备工程设备效劳;五

金产品批发;核算机批发;核算机零配件批发;软件批发;工作

设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;

运营规划 工作设备批发;电子元器件批发;电子产品批发;安全技能防

范产品批发;电线、电缆批发;电工器材的批发;出售本公司

出产的产品;核算机零售;核算机零配件零售;软件零售;办

公设备耗材零售;通讯设备零售;安全技能防备产品零售;电

子元器件零售;电子产品零售;五金零售;电工器材零售。(依

法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动。)

运营期限 长时刻

2. 南昌分公司

依据南昌市工商行政处理局于2014年12月31日核发的《运营执照》,到本法

律定见出具日,南昌分公司的基本状况如下:

注册号 360125220006274

树立日期 2014年12月31日

居处 江西省南昌市红谷滩万达广场A区A十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米2工作楼-618室(第6层)

负责人 招继恩

电子产品的技能开发、技能效劳;电子产品、核算机软硬件及

配件批发和零售;核算机网络设备、电子产品设备、规划、维

运营规划 护;网页规划;产品信息咨询。(依法须经赞同的项目,经相

关部分赞同后方可展开运营活动。)

运营期限 长时刻

(二)公司的租借物业

依据公司的阐明及其供给的材料,并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司租借的物业信息如下:

1. 天河区马场路16号之一1110房

2014年10月22日,广州杰创与孙超、谢皑霞签定《广州市房子租借合同》,约好:孙超、谢皑霞将坐落于天河区马场路16号之一1110房号的房地产租借给广州杰创造工作用处运用,租借面积196.03平方米,租借期限自2013年1月1日至2017年12月31日,租金为2013年1月1日至2014年12月31日每月21,563元;2015年1月1日至2017年12月31日每月25,483.9元。就该合同已于2014年10月29日在广州市国土资源和房子处理局天河区分局处理租借挂号存案,存案号为穗租备2014B0601404219号。

依据天河区马场路16号之一1110房的权属证书,该房子权属人为孙超、谢皑霞,规划用处为工作,修建面积为196.03平方米。

因公司首要工作场所已逐渐搬迁至广州高新技能产业开发区科学城科学大路162号构思大厦B3栋第3层301单元,2015年4月23日,杰创科技与孙超、谢皑霞签定《提早停止房子租借合同协议书》,约好:自2015年5月31日起免除两边的房子租借联系,上述租借合同对两边不再具有约束力;孙超、谢皑霞应于2015年5月31日前向杰创科技全额交还房子租借合同项下履约确保金72,982元。

2. 天河区马场路16号之一1111房

广州杰创与孙超、谢皑霞签定《广州市房子租借合同》,约好:孙超、谢皑霞将坐落于天河区马场路16号之一1111房号的房地产租借给广州杰创造工作用处运用,租借面积135.71平方米,租借期限自2013年1月1日至2017年12月31日,租金为2013

年1月1日至2014年12月31日每月14,928元;2015年1月1日至2017年12月31日每月17,642元。就该合同已于2014年10月29日在广州市国土资源和房子处理局天河区分局处理租借挂号存案,存案号为穗租备2014B0601404220号。

依据天河区马场路16号之一1111房的权属证书,该房子权属人为孙超、谢皑霞,规划用处为工作,修建面积为135.71平方米。

因公司首要工作场所已逐渐搬迁至广州高新技能产业开发区科学城科学大路162号构思大厦B3栋第3层301单元,2015年4月23日,杰创科技与孙超、谢皑霞签定《提早停止房子租借合同协议书》,约好:自2015年5月31日起免除两边的房子租借联系,上述租借合同对两边不再具有约束力;孙超、谢皑霞应于2015年5月31日前向杰创科技全额交还房子租借合同项下履约确保金72,982元。

3. 海珠区新港东路39号301、319号

2013年10月30日,杰创有限与广州市盛元出资参谋有限公司签定《广州市房子租借合同》,约好:广州市盛元出资参谋有限公司将坐落于海珠区新港东路39号301、319号房地产租借给杰创有限作工作运用,租借面积为208.5246平方米,租借期限自2013年10月20日至2016年10月19日。就该合同已于2013年11月5日在广州市国土资源和房子处理局海珠区分局处理租借挂号存案,存案号为穗租备2013B0501500131号。

依据海珠区新港东路39号301、319房的权属证书,该房子权属人为广州市盛元出资参谋有限公司,房子用处为非寓居用房,修建面积算计208.5246平方米。

4. 广州市高新技能产业开发区科学城揽月路80号科技立异基地效劳楼第六层

610单元

2015年1月28日,广州杰创与广州永龙建造出资有限公司签定《房子租借合同》(YLJDFW610702),约好:广州永龙建造出资有限公司将广州市高新技能产业开发区科学城揽月路80号科技立异基地效劳楼第六层610单元租借给广州杰创造工作用房运用,租借面积82.83平方米,租借期限自2015年2月1日至2016年1月31日,租金为每月959.85元。该合同已于2015年2月26日在广州市国土资源和房子处理局萝岗区分局处理租借挂号存案,存案号为穗租备2015G1604000077号。

到本法令定见出具日,广州永龙建造出资有限公司没有获得房产证书。依据广州市公安消防局于2008年2月26日出具的《修建工程消防检验的定见书》(穗公消(建验)字[2008]第0281号),广州开发区土地开发建造中心在开发区科学城中心区建造B2、B3栋修建,总修建面积84,000平方米。依据广州市国土资源和房子处理局于2008年7月7日核发的《国有土地运用证》(08国用(05)第000051号),坐落于广州市科学城总部经济区科学大路南北两边B组团的土地权属人为广州永龙建造出资有限公司,用处为商服用地,运用权类型为出让,运用权面积为41,382平方米。依据全国企业信用信息公示体系(http://gsxt.saic.gov.cn)所记载的信息,广州永龙建造出资有限

公司的终究操控人为广州经济技能开发区处理委员会。

依据公司的阐明,公司首要工作场所改变为广州高新技能产业开发区科学城科学大路162号构思大厦B3栋第3层301单元后,公司拟不再继续运用该租借物业,到本法令定见出常建祥具日,公司正与租借方洽谈租借合同提早免除的相关事宜。

5. 广州高新技能产业开发区科学城科学大路162号构思大厦B3栋第3层301

单元

2015年3月26日,广州杰创与广州永龙建造出资有限公司签定《房子租借合同》(YLB308201扩),约好:广州永龙建造出资有限公司将广州高新技能产业开发区科学城科学大路162号构思大厦B3栋第3层301单元租借给广州杰创造工作/试验/中试/出产用房运用,租借面积2,118平方米,租借期限自2015年4月15日至2017年4月14日,租金为每月66,220元。该合同已于2015年4月3日在广州市国土资源和房子处理局萝岗区分局处理租借挂号存案,存案号为穗租备2015B1604001477号。

到本法令定见出具日,广州永龙建造出资有限公司没有获得房产证书。依据广州市公安消防局于2008年2月26日出具的《修建工程消防检验的定见书》(穗公消(建验)字[2008]第0281号),广州开发区土地开发建造中心在开发区科学城中心区建造B2、B3栋修建,总修建面积84,000平方米。依据广州市国土资源和房子处理局于2008年7月7日核发的亲下面《国有土地运用证》(08国用(05)第000051号),坐落于广州市科学城总部经济区科学大路南北两边B组团的土地权属人为广州永龙建造出资有限公司,用处为商服用地,运用权类型为出让,运用权面积为41,382平方米。依据全国企业信用信息公示体系(http://gsxt.saic.gov.cn)所记载的信息,广州永龙建造出资有限公司的终究操控人为广州经济技能开发区处理委员会。

依据相关法令法规的规矩,公司承租的租借物业未获发房产证书,公司存在无法运用租借物业的危险。依据公司的承认,上述租借物业用作公司的工作场所,具有较强的可代替性,若因任何原因租借方无法合法地将上述没有获发房产证的房产租借给公司运用,公司另行租借代替性的物业不存在妨碍,且公司可按照租借合同的约好追查租借方的违约职责,因而广州永龙建造出资有限公司没有获得该租借物业房产证书不会对公司出产运营构成严重晦气影响。依据公司实践操控人孙超、谢皑霞爱人的许诺,如公司因运用上述租借物业而遭受任何丢失,由孙超、谢皑霞对公司进行全额补偿。

6. 揭阳市榕城区仙桥大街紫东工业区地段

2014年3月1日,揭阳分公司与谢德华签定《租借协议书》,约好:谢德华将坐落揭阳市榕城区仙桥大街紫东工业区地段的工作楼自编2号工作室租借给揭阳分公司作工作运营场所,租借面积为50平方米,租期自2014年3月1日至2019年3月1日,租金为每月400元。依据公司的阐明,到本法令定见出具日,就该合同未经处理租借挂号存案。

依据揭阳市国土资源局于2007年2月8日核发的《国有土地运用证》(揭府国用

(2007)字第020号),坐落于揭阳市榕城区仙桥大街紫东工业区地段的土地权属人为谢德华,用处为厂房及宿舍,运用权类型为出让。依据揭阳市榕城区仙桥街槎桥社区居民委员会于2014年4月4日出具的《证明》及《居处(运营场所)证明》,谢德华在揭阳市榕城区仙桥大街紫东工业区地段自建工作楼一栋,面积为216平方米,该场所运用权均属谢德华一切,现在没有处理房地产权手续;经有利害联系的业主赞同作为广州杰创揭阳分公司的居处(运营场所)。

依据全国人民代表大会常务委员会发布的自1995年1月1日起施行并于2007年8月30日修订的《中华人民共和国城市房地产处理法》的规矩,房子租借的租借人和承租人应当签定书面租借合同并向房产处理部分挂号存案。依据住宅和城乡建造部发布并于2011年2月1日起施行的《产品房子租借处理方法》的规矩,房子租借当事人未在房子租借合同缔结后三十日内到租借房子所在地直辖市、市、县人民政府建造(房地产)主管部分处理房子租借挂号存案的,由直辖市、市、县人民政府建造(房地产)主管部分责令期限改正,个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款,单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解说(一)》,未经处理租借挂号手续不影响房子承租合同的效能。

综上,本所经办律师以为,上述租借合同未经处理租借挂号存案,相关当事人存在被罚款的十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米危险。

7. 江西省南昌市红谷滩万达广场A区A2工作楼-618室(第6层)

依据公司阐明,南昌分公司的居处江西省南昌市红谷滩万达广场A区A2工作楼-618室(第6层)由孙超的朋友蔡俊彦无偿供给南昌分公司运用。依据蔡俊彦出具的《场所无偿运用证明》,其有权运用/答应别人运用坐落江西省南昌市红谷滩万达广场A区A2工作楼-618室(第6层)的场所,并赞同将上述场所中的28平方米无偿供给给南昌分公司作为工作运用,运用期限自2014年12月31日至2017年12月31日。

到本法令定见出具日,蔡俊彦未能供给上述物业的房子权属证书或许有权租借证明,无法承认蔡俊彦是否有权将房产无偿供给给南昌分公司运用。

本所经办律师以为,如蔡俊彦无权租借上述房产,则存在因第三方建议权力导致南昌分公司无法继续运用该房产的危险。因该承租物业面积占公司悉数承租物业面积份额较小,公司改租其他物业亦不存在妨碍,本所经办律师以为,租借方无法供给其有权租借的证明文件不会给公司的出产运营构成严重晦气影响。

(三)公司具有的首要无形财物

1. 商标

依据公司供给的《注册请求受理告诉书》,并经本所经办律师在国家工商行政处理总局商标局商标查询体系(http://ssj.sa十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米ic.gov.cn/sbcx)核对,到本法令定见出具日,公司在我国境内具有4项正在请求的商标,具体状况如下:

核定运用商

序号 商标 请求人 请求号 请求日期

品类别

1 杰创有限 14325002 9 2014.4.4

2 杰创有限 14325029 42 2014.4.4

3 杰创有限 14638314 45 2014.6.30

4 杰创有限 15857600 42 2014.12.4

2. 专利

依据公司供给的《专利请求受理告诉书》并经本所经办律师在在国家知识产权局我国专利查询体系(http://cpquery.sipo.gov.cn/)核对,到本法令定见出具日,公司在我国境内具有2项正在请求的专利,具体状况如下:

序号 专利称号 类型 专利权人 专利号

一种电水壶的智能操控

1 专利 杰创有限 201410712759.2

设备及操控方法

一种电水壶的无线操控

2 实用新型 杰创有限 201420740956.0

设备

3. 核算机软件着作权

依据公司供给的《核算机软件着作权挂号证书》并经本所经办律师在国家版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn)核对,到本法令定见出具日,公司在我国境内具有12项软件着作权,具体状况如下:

初次宣布日获得方权力范

序号 软件称号 证书编号 开发完结日期 着作权人

期 式 围

1. 杰创依据无 软着登字第 2011.12.8 2011.12.8 原始取 悉数权 杰创有限

初次宣布日获得方权力范

序号 软件称号 证书编号 开发完结日期 着作权人

期 式 围

线传输技能 0380515 得 利

的机房环境 号、软着变

监控软件 补字第

V1.0 201202211

软着登字第

0380519

杰创制作业

号、软着变 原始取悉数权

2. 考勤处理软 2010.12.30 2010.12.30 杰创有限

补字第 得 利

件V1.0 201202210

杰创LED大软着登字第 原始取悉数权

3. 2009.10.30 2009.10.30 杰创有限

屏体系V1.00441409号 得 利

杰创安防监 软着登字第 原始取悉数权

4. 2009.11.20 2009.11.20 杰创有限

控体系V1.00441411号 得 利

杰创播送系 软着登字第 原始取 悉数权

5. 2011.7.22 2011.7.22 杰创有限

统V1.0 0441410号 得 利

中心网归纳

软着登字第 原始取悉数权

6. 网管体系 2013.11.6 2013.11.22 杰创有限

0749141号 得 利

V0.2

杰创物业管 软着登字第 原始取悉数权

7. 2010.9.30 2010.9.30 杰创有限

理体系V1.00441412号 得 利

杰创监控报

软着登字第 原始取悉数权

8. 警联动软件 2010.8.26 2010.8.26 杰创有限

0380517号 得 利

V1.0

幼儿在线智

能手机安卓 软着登字第 原始取悉数权

9. 2013.10.25 2013.10.25 杰创有限

终端软件 0823064号 得 利

V1.0

幼儿在线智

软着登字 原始取悉数权

10. 能手机苹果 2014.8.1 2014.8.1 杰创有限

0823607号 得 利

终端软件

初次宣布日获得方权力范

序号 软件称号 证书编号 开发完结日期 着作权人

期 式 围

V1.0

幼儿在线云

直播监控中 软着登字 原始取悉数权

11. 2013.8.8 2013.8.8 杰创有限

心处理体系 0823605 得 利

软件V1.0

幼儿在线现

场收集终端 软着登字 原始取悉数权

12. 2013.11.29 2013.11.29 杰创有限

嵌入式软件 0822828号 得 利

体系V1.0

4. 软件产品挂号

依据公司供给的《软件产品挂号证书》并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司在我国境内具有3项经挂号的软件产品,具体状况如下:

序号 软件产品称号 证书编号 请求企业 有用期

杰创依据无线传输技能的机房环

1. 粤DGY-2012-0820 杰创有限 2017.8.9

境监控软件V1.0

2. 杰创监控报警联动软件V1.0 粤DGY-2012-0819 杰创有限 2017.8.9

3. 杰创制作业考勤处理软件V1.0 粤DGY-2012-0818 杰创有限 2017.8.9

5. 域名

依据公司供给的《国际域名注册证书》并经本所经办律师在域名信息存案处理体系(http://www.mitbeian.gov.cn)核对,公司在我国境内具有以下6项域名,具体状况如下:

序 注册一切

域名 注册时刻 到期时刻 ICP存案

号 人

粤ICP备

1 gzcreator.cn 杰创有限 2009.11.9 2018.11.9 10079603

号-1

粤ICP备

2 幼儿在线.cn 杰创有限 2014.6.5 2015.6.5 10079603

号-4

序 注册一切

域名 注册时刻 到期时刻 ICP存案

号 人

粤ICP备

3 nexwise.cn 杰创有限 2014.8.14 2024.8.14 10079603

号-5

粤ICP备

4 幼儿在线.com 杰创有限 2014.6.5 2015.6.5 10079603

号-4

粤ICP备

5 childonline.cn 杰创有限 2014.6.5 2015.6.5 10079603

号-3

粤ICP备

6 childsky.net 杰创有限 2014.4.24 2019.4.24 10079603

号-4

(四)公司具有的首要运营设备

依据《审计陈述》及公司的承认,到2014年12月31日,公司具有的重要运营设备为:工作电脑、车辆。

(五)公司首要产业权力受限状况

依据公司的承认、《审计陈述》并经本所经办律师核对,公司具有的首要产业不存在被设置典当、质押等担保的景象,公司具有的上述首要产业不存在产权胶葛或潜在产权胶葛。

十一、 公司的严重债权债务

(一)严重合同

经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司正在实行或将实行的适用我国法令且合同金额为300万元(对出售/施工合同而言)/200万元(对收购合同而言)以上的出售/施工合同和收购合同如下:

1. 出售/施工合同

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

《展厅项目多媒体设备购销 出售并设备调试 珠海格力 3,216,95 2013年

1

合同》(合同编号: LED大屏体系、 电器股份 0 1月26

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

GREE-LX240451-201301-1 拼接体系 有限公司 日

01)

《广东省电子政务外网云计

算途径根底设施建造(一期)

机房扩容与网络 广州杰赛 2014年

项目——机房扩容与网络系 13,538,9

2 体系的供货及相 科技股份 11月24

统施工合同》(合同编号: 66.78

关工程效劳 有限公司 日

XMZ14002002-LWHT2014

11-01)

出售、设备数据 广东省韶 2014年

《韶关市政府收购合同书》 3,399,60

3 交流途径建造项 关市当地 11月25

(收购编号:SG14GZ166) 0

目设备 税务局 日

《深圳创业出资(VC&PE) 深圳创业出资

中建造备 2013年

大厦施工总承揽工程专业分 (VC&PE)大厦 7,550,00

4 工程有限 11月26

包合同》(合同编号: 施工总承揽工程 0

公司 号

F101338) 的智能化工程

《信宜市2013年(下半年)

出售、设备电脑

创强教育技能装备收购项目 2014年

室、校园网、校 信宜市教 8,598,98

5 政府收购合同书》(收购项 2月11

园公共播送等相 育局 3

目编号:XYGPC2014001 日

关设备

(包一))

《广州盛行美时髦商业股份

广州盛行美时髦

有限公司科学城工业园弱电 2014年

商业股份有限公 525,962.

6 建造项目工程施工合同》 5月19

司科学城工业园 20

(合同编号: 日

弱电建造项目

JT-ZB-201405-01) 广州盛行

美时髦商 2014年

出售配线架等设 2,522,03

7 《购销合同书》 业股份有 5月19

备 7.80

限公司 日

《广州盛行美时髦商业股份 广州盛行美时髦 2014年

有限公司科学城工业园库房 商业股份有限公

8 239,494 9月15

及招待所弱电建造项目工程 司科学城工业园

施工合同》(合同编号: 库房及招待所弱

序 金额 签定日

称号 内容 对方

号 (元) 期

JT-ZB-201409-02) 电建造项目

广州盛行美时髦

商业股份有限公 2014年

1,006,57

9 《购销合同书》 司科学城工业园 9月15

6

库房及招待所弱 日

电工程设备

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

工项目单项结算订单阐明 1,373,80

10 程室内掩盖及 11月13

(C1321F1Y)(SDX_25) 3.3

WLAN体系项目 日

(2G)项目施工协作协议》

及弥补协议

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

工项目单项结算订单阐明 755,655.

11 程室内掩盖及 10月14

(C1321F11-01) 14

WLAN体系项目 广东省电 日

(SDX-07)(2G)项目施

信工程有

工协作协议》

限公司

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

612,917.

12 工项目单项结算订单阐明 程室内掩盖及 10月28

88

(C1321F1Y)(SDX_29) WLAN体系项目 日

(2G)项目施工协作协议》

《广州移动2013年网络工

程室内掩盖及WLAN体系施 2013年网络工 2014年

655,855.

13 工项目单项结算订单阐明 程室内掩盖及 10月14

72

(C1321F1Y)(SDX_26) WLAN体系项目 日

(2G)项目施工协作协议》

2. 收购合同

称号 内容 对方 金额(元) 签定日期

称号 内容 对方 金额(元) 签定日期

《出售合同》 收购网络设 广东三盟信息 2014年12月

1 4,821,445

(JC-CG14-422) 备 科技有限公司 19日

《购销合同书》(合 收购IBM咋么呀小 广州成翔核算 2014年12月

2 同编号: 2,233,400

型机等 机有限公司 8日

SFGZ2014120404)

(二)公司金额较大的其他应收款、其他敷衍款的合法性

依据《审计陈述》、公司供给的收据及其承认,到2014年12月31日,公司对广州杰赛科技股份有限公司存在其他应收款3,958,000元,金钱性质为招标确保金。

本所经办律师以为,依据公司阐明,到2014年12月31日,公司金额较大的其他应收款、其他敷衍款因正常的出产运营活动发作,合法有用。

十二、 《公司规章》的拟定与修正

(一)2015年2月26日,公司举行2015年榜初次股东大会,审议并经过《关

于拟定〈广东杰创智能科技股份有限公司规章〉的方案》。

(二)为本次挂牌之意图,公司依据《公司法》、《处理方法》、《非上市大众公司

监管指引第3号——规章必备条款》等法令法规的规矩,于2015年2月26日经公司2015年榜初次股东大会审议经过了《广东杰创智能科技股份有限公司规章(草案)》,该公司规章(草案)自公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌并采纳协议转让方法揭露转让之日起收效施行。

(三)为改变公司居处之意图,2015年4月15日,公司举行2015年第2次股

东大会,审议并经过了《关于广东杰创智能科技股份有限公司改变运营地址的陈述》及《关于启用广东杰创智能科技股份有限公司新规章的抉择》。

经本所经办律师核对,前述公司规章和《广东杰创智能科技股份有限公司规章(草案)》的拟定、修正和内容契合法令法规的规矩。

十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规矩及标准运作状况

(一)按照《公司法》及《公司规章》的规矩,公司树立了股东大会、董事会、

监事会,推举了公司董事、监事,并延聘了总司理、财务总监、总工程师、市场总监四位高档处理人员。

本所经办律师以为,公司已按规矩树立股东大会、董事会、监事会和高档处理层组成的公司处理架构。

(二)按照《公司法》等规矩,公司专门拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会

议事规矩》和《监事会议事规矩》,该等议事规矩内容契合相关法令法规的规矩。

本重生之一品王爷所经办律师以为,公司已拟定相应的公司处理准则。

(三)每次股东大会、董事会、监事会

自公司全体改变为股份有限公司至本法令定见出具日,公司共举行了2次股东大会,2次董事会和1次监事会会议。

经本所经办律师对上述会议的举行告诉、会议方案、会议抉择等文件材料的核对,本所经办律师以为,公司上述股东大会、董事会、监事会的举行、抉择内容及签署合法有用。

十四、 公司董事、监事和高档处理人员及其改变

(一)公司现在董事会由5名董事组成,别离为孙超、龙飞、谢皑霞、陈小跃、

顾九明。监事会由3名监事组成,别离为王晓琪、甘留军、招继恩,其间甘留军、招继恩为职工代表监事。公司现在设总司理1名,为龙飞;设财务总监1名,为李卓屏;设总工程师1名,为陈迪泉;设市场总监1名,为孙凌。

经本所经办律师核对及公司董事、监事、高档处理人员的书面承认,本所经办律师以为,公司现任董事、监事、高档处理人员的任职资历契合法令法规以及公司规章的规矩。

(二)依据公司近两年的每次股东(大)会、董事会、监事会抉择等文件,公司

近两年董事、监事及高档处理人员改变状况如下:

1. 董事改变状况

依据公司的工商档案材料,杰创有限于2013年1月1日的实行董事为孙超。

2015年2月10日,杰创有限股东会作出抉择,赞同公司推举发作董事会成员之日,免除孙超实行董事兼司理职务。

2015年2月26日,公司2015年榜初次股东大会作出抉择,推举孙超、龙飞、谢皑霞、陈小跃、顾九明为股份有限公司榜首届董事会成员。

2. 监事改变状况

依据公司的工商档案材料,杰创有限于2013年1月1日的监事为谢皑霞。

2015年2月10日,杰创有限股东会作出抉择,赞同公司推举发作监事会成员之日,免除谢皑霞的监事职务。

2015年2月16日,公司职工代表大会作出抉择,推举甘留军、招继恩为股份有限公司榜首届监事会职工代表监事。

2015年2月26日,公司2015年榜初次股东大会作出抉择,推举王晓琪为股东代

表监事,和职工代表监事甘留军、招继恩组成股份有限公司榜首届监事会。

3. 高档处理人员改变状况

依据公司的工商档案材料及公司供给的录用文件,杰创有限于2013年1月1日的总司理为孙超、副总司理为龙飞。

2015年2月26日,公司榜首届董事会榜初次会议作出抉择,聘任龙飞为公司总司理,聘任李卓屏为公司财务总监,聘任陈迪泉为公司总工程师,聘任孙凌为公司市场总监。

本所经办律师以为,公司董事、监事、高档处理人员上述改变首要是为了完善公司处理结构,并已实行必要的法令程序,公司董事、监事、高档处理人员近两年未发作严重改变。

十五、 公司的税务

(一)公司实行的首要税种、税率

依据《审计陈述》及公司供给的交税申报表,并经本所经办律师核对,到2014年12月31日,公司实行的首要税种及税率如下:

税种 税率

企业所得税 15%

增值税 产品出售:17%;规划和保护事务:6%

运营税 3%

城市保护建造税 7%

教育费附加 3%

当地教育税附加 2%

堤围防护税 0.05%

经核对,本所经办律师以为,公司实行的首要税种、税率契合现行有关法令法规的要求。

(二)税收优惠

全国人民代表大会于2007年3月16日经过、自2008年1月1日起施行的《中华人十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规矩:“国家需求要点扶持的高新技能企业,减按15%的税率征收企业所得税。”国务院于2007年11月28日经过、自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法施行法令》第九十三条规矩:“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需求要点扶持的高新技能企业,是指具有中心自主知识产权,并一起契合下列条件的企业:……《国家要点支撑的高新技能领域》和高新技能企业承认处理方法由国务院科技、财务、税务主管部分商国务院有关部分拟定,报国务院赞同后发布施行。”

依据科技部、财务部、国家税务总局于2008年4月14日发布的《高十大将军,杰创智能:法令定见书,老鼠爱大米新技能企业承认处理方法》(国科发火[2008]172号),该方法所称的高新技能企业是指在《国家要点支撑的高新技能领域》内,继续进行研讨开发与技能成果转化,构成企业中心自主知识产权,并以此为根底展开运营活动,在我国境内(不包含港、澳、台区域)注册一年帅哥被催眠以上的居民企业;依据该方法承认的高新技能企业,可按照《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和国企业所得税法施行法令》请求享用税收优惠政策。

经相关评定程序,公司获得了广东省科学技能厅、广东省财务厅、广东省国家税务局、广东省当地税务局于2013年10月21日颁布的《高新技能企业证书》(GR201344000338),有用期为三年。

依据上述规矩,公司2014年度可享用减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。依据公司供给的企业所得税减免优惠存案文件,公司已处理了企业所得税减免优惠存案手续。

(三)公司交税状况

依据公司获得的广州市海珠区当地税务局、广州市海珠区国家税务局、揭阳市榕城区仙桥当地税务局、揭阳市榕城区国家税务局出具的遵法证明、《审计陈述》、公司的承认,并经本所经办律师核对,公司自2013年1月1日起至2014年12月31日不存在因违背税收法令法规的规矩而被税务部分处分的景象。

十六、 公司的环境保护和产品质量、技能

(一)环境保护

依据公司的承认,并经本所经办律师核对,陈述期内公司没有因违背环境保护方面的法令、法规遭到过严重行政处分。

(二)产品质量、技能

依据公司获得的广州市海珠区质量技能监督局出具的遵法证明、公司的承认,并经本所经办律师核对,陈述期内公司没有因违背有关质量技能监督方面法令法规遭到过严重行政处分。

十七、 安全出产

依据公司获得的广东省住宅和城乡建造厅出具的遵法证明、公司的承认,并经本所经办律师核对,陈述期内公司没有因违背有关安全出产方面法令法规遭到过严重行政处分。

十八、 诉讼、裁定或行政处分状况

(一)公司及持有公司5%以上股份的股东触及诉讼、裁定或行政处分的状况

1. 公司的诉讼、裁定

依据公司的承认、本所经办律师在全国法院被实行人信息查询体系(https://zhixing.court.gov.cn)的查询,到本法令定见出具日,公司不存在没有了断的单笔争议金额10万元以上的诉讼、裁定案子。

2. 公司的严重行政处分

依据公司的承认,并经本所经办律师核对,到2014年12月31日,公司不存在没有了断的严重行政处分。

3. 公司首要股东的严重诉讼、裁定或行政处分

依据持有公司5%以上股份的首要股东的承认,并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,持有公司5%以上股份的首要股东不存在没有了断的严重诉讼、裁定或行政处分。

(二)公司董事长、总司理触及诉讼、裁定或行政处分的状况

依据公安部分出具的无违法记载证明、公司董事长孙超先生、公司总司理龙飞先生的承认并经本所经办律师核对,到本法令定见出具日,公司的董事长、总司理不存在没有了断的或可预见的严重诉讼、裁定或行政处分。

十九、 本次挂牌的全体定论性定见

依据上述,鉴于公司现在直接和直接股东人数不超越200人,除公司本次挂牌需要获得全国股份转让体系公司的审阅赞同外,公司本次挂牌契合《事务规矩》规矩的本质条件。

本法令定见正本一式三份,自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起收效。

(以下无正文)

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